Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam. Với mức độ cam chịu trách nhiệm của chủ sở hữu, loại hình này mang lại sự đảm bảo an toàn nhất cho người góp vốn. Tuy nhiên, để thành lập và vận hành một công ty luật định luật đúng đắn, bạn cần biết rõ những điều cơ bản về khái niệm, phân loại, đặc điểm tổ chức và thủ tục đăng ký.

1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một hoặc nhiều cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thành lập. Chủ sở hữu hoặc các thành viên công ty chỉ cam chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn góp vào doanh nghiệp.

Loại hình này giúp hạn chế rủi ro đối với tài chính cá nhân, tạo ra sự phân tách rõ ràng giữa tài sản doanh nghiệp và tài sản riêng của chủ sở hữu hoặc lời khuyên của người thành viên. Đây là một trong những lý do vì sao công ty được giới hạn số lượng lựa chọn bởi các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đặc biệt trong giai đoạn khởi nghiệp.

2. Có bao nhiêu loại công ty trách nhiệm hữu hạn?

Hiện nay, công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành hai loại chính: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mỗi loại cấu hình đều có cấu trúc được tổ chức và quy định hoạt động riêng biệt.

2.1. Công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp làm một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số điều lệ vốn của công ty.

(Theo Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Công ty TNHH một thành viên không được cấp quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp hợp để chuyển đổi thành công cổ phần và chỉ được phát hành trái phiếu theo điều kiện nhất định. Trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, công ty cần có luật pháp đại diện để điều hành hoạt động kinh doanh.

2.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên cam kết đảm nhận các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.

(Theo Khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, được phát hành trái phiếu bầu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định khác của pháp luật liên quan.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên thường bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty có thể có một hoặc nhiều luật pháp đại diện.

3. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH có một số điểm nổi bật sau:

• Là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được pháp luật công nhận từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Các thành viên hoặc chủ sở hữu không chịu trách nhiệm đảm nhận toàn bộ tài sản cá nhân mà chỉ trong giới hạn vốn góp.
• Không thể phát hành cổ phần ra công chúng, điều này đồng nghĩa với việc không thể huy động vốn bằng hình thức phát hành cổ phiếu như công ty cổ phần.
• Được phát hành trái phiếu theo điều kiện nhất định.
• Việc chuyển nhượng phần vốn được kiểm soát Nhẹ nhàng, nhắm đảm bảo tính ổn định và dễ quản lý cho công ty.

4. Cơ sở cấu hình tổ chức và quản lý công ty TNHH

Cơ sở cấu hình của công ty TNHH phụ thuộc vào loại hình là một thành viên hoặc hai thành viên trở lên.

4.1. Cơ sở cấu hình và quản lý công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu là người có toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty. Chủ sở hữu có thể trực tiếp hoặc ủy quyền cho người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức thì công ty phải có Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, đồng thời có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch bổ sung nhiệm vụ.

4.2. Cơ sở tổ chức và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên

Cấu hình cơ bản bao gồm các bộ phận chính:

• Hội đồng thành viên: là cơ quan quyết định mức cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên: được bầu từ các thành viên, có quyền đại diện theo pháp luật.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: làm Hội đồng thành viên bổ sung, điều hành hoạt động thường xuyên của công ty.

5. Quy trình và hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

5.1. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH bao gồm những gì?

• Bài viết đề xuất đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty điều lệ.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử nhân đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa;
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà tư vấn nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành
• Giấy ủy quyền (nếu có người đại diện hồ sơ thay thế).

Để nhận được sự hỗ trợ trong quá trình chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH, hãy liên hệ qua đường dây nóng 090.349.2866 để được luật sư của chúng tôi tư vấn và hỗ trợ ngay lập tức.

5.2. Thời hạn giải quyết đăng ký thành lập công ty TNHH là bao lâu?

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5.3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH tại đâu?

Hiện nay, công việc hoàn thiện hồ sơ đăng ký thành viên công ty được giới hạn thực hiện theo các phương thức sau:

• Đăng ký trực tiếp hoặc qua chính thư dịch vụ

– Người hoàn thành hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/ND-CP hoàn hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người phụ hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký sai theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp theo nhận hồ sơ.

• Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ số công cộng

– Người phụ trách hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, cá nhân xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

– Sau khi hoàn thành công việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người phụ trách hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cung cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cung cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cung cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ.

• Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

– Người phụ trách hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và cá nhân xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) . Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký doanh nghiệp, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc làm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

– Sau khi hoàn thành công việc gửi hồ sơ đăng ký, người sử dụng hồ sơ sẽ nhận được giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp lý hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cung cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

6. Ưu điểm và hạn chế của công ty trách nhiệm hữu hạn

6.1. Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

• nhiệm vụ hữu ích hạn chế rủi ro cho cá nhân.
• Phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ.
• Cơ sở cấu hình đơn giản, dễ điều khiển.
• Không được yêu cầu khai báo tài chính chính như phần cổ điển.

6.2. Chế độ công ty trách nhiệm hữu hạn

• Không phát hành được cổ phần, khó huy động vốn lớn.
• Việc chuyển nhượng vốn được hạn chế đối với các loại hình doanh nghiệp khác.
• Chủ sở hữu có thể khó phân biệt quyền sở hữu và quản lý trong một số trường hợp.

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình phù hợp với nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam nhờ tính an toàn, dễ quản lý và quy mô vốn linh hoạt. Tuy nhiên, trước khi thành lập, bạn cần hiểu rõ các loại hình công ty TNHH, cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên để lựa chọn hình thức phù hợp nhất với định hướng phát triển kinh doanh. Để được hỗ trợ làm thủ tục đăng ký thành lập Công ty TNHH, hãy liên hệ qua đường dây nóng 090.349.2866 để được luật sư của chúng tôi tư vấn và hỗ trợ ngay lập tức.