Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với nhiều mục tiêu kinh doanh nhờ tính linh hoạt về vốn và khả năng huy động vốn đầu tư. Tuy nhiên, khi quyết định thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp cần hiểu rõ các đặc điểm pháp lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý cũng như quy trình thủ tục thành lập theo quy định của pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn trước khi đưa ra quyết định.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”
2. Đặc điểm của công ty cổ phần
2.1. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tách biệt hoàn toàn với cá nhân cổ đông.
(Theo khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
2.2. Cổ đông có trách nhiệm hữu hạn
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cho cá nhân.
2.3. Cơ cấu vốn chia thành cổ phần
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Việc phân chia này giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư.
2.4. Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
(Theo Khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
2.5. Công ty cổ phần có số lượng cổ đông không giới hạn
Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn tối đa, tạo điều kiện cho sự mở rộng và phát triển doanh nghiệp.
3. Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần
3.1. Ưu điểm của công ty cổ phần
- Khả năng huy động vốn lớn: Do có thể phát hành cổ phiếu, công ty cổ phần dễ tiếp cận các nhà đầu tư.
- Mức độ rủi ro thấp cho cổ đông: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Tính ổn định cao: Tư cách pháp nhân và cơ cấu quản lý rõ ràng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững.
- Chuyển nhượng vốn dễ dàng: Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần tự do, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật định.
3.2. Nhược điểm của công ty cổ phần
- Cơ cấu tổ chức phức tạp: Yêu cầu nhiều bộ phận quản lý và quy trình ra quyết định theo quy định chặt chẽ.
- Chi phí hoạt động cao hơn: Do cần tuân thủ nhiều nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin (đặc biệt với công ty đại chúng).
- Khó kiểm soát cổ đông mới: Việc tự do chuyển nhượng có thể dẫn đến sự thay đổi cấu trúc sở hữu.
4. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể tổ chức theo một trong hai mô hình sau:
4.1. Mô hình có Ban kiểm soát
- Đại hội đồng cổ đông – cơ quan quyền lực cao nhất.
- Hội đồng quản trị – tổ chức quản lý và định hướng hoạt động.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – người điều hành công việc hằng ngày.
- Ban kiểm soát – giám sát hoạt động của công ty, thành viên HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc.
4.2. Mô hình không có Ban kiểm soát
- Áp dụng khi công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
5. Quy trình thành lập công ty cổ phần
5.1. Chuẩn bị thông tin cần thiết
- Tên công ty (phải không trùng, không gây nhầm lẫn)
- Địa chỉ trụ sở chính
- Ngành nghề kinh doanh
- Vốn điều lệ và số lượng cổ phần
- Danh sách cổ đông sáng lập
5.2. Soạn thảo và ký hồ sơ thành lập
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành
- Văn bản ủy quyền (nếu nộp qua người khác)
Để được tư vấn cụ thể hơn và hỗ trợ soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần, vui lòng liên hệ qua hotline 090.349.2866 để được Luật sư tư vấn cụ thể.
5.3. Nộp hồ sơ
Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc qua mạng điện tử.
- Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
– Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
- Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
– Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
- Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
– Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
5.4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5.5. Khắc con dấu pháp nhân
Công ty có thể tự quyết định về mẫu con dấu, số lượng và nội dung con dấu. Việc khắc dấu thực hiện tại đơn vị được cấp phép.
5.6. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty phải công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
- a) Ngành, nghề kinh doanh;
- b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
5.7. Mở tài khoản ngân hàng và thực hiện nghĩa vụ thuế
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
- Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
6. Một số lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
- Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty khác.
- Cần lựa chọn người đại diện theo pháp luật có đủ năng lực.
- Điều lệ công ty cần quy định rõ quyền, nghĩa vụ và cơ chế chuyển nhượng cổ phần.
- Phải tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ thuế sau khi thành lập.
7. Dịch vụ thành lập công ty cổ phần của Công ty Luật TNHH MV
Công ty Luật TNHH MV cung cấp dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói, bao gồm:
- Tư vấn mô hình, cơ cấu tổ chức phù hợp
- Soạn hồ sơ đầy đủ, chính xác
- Đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả
- Hỗ trợ sau thành lập: mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế, đăng ký hóa đơn điện tử, khắc mẫu dấu (bao gồm dấu công ty và dấu chức danh)
Nếu bạn đang cần tư vấn thành lập công ty cổ phần nhanh chóng và đúng pháp luật, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH MV qua hotline 090.349.2866 để được Luật sư tư vấn cụ thể.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phù hợp với những nhà đầu tư có mục tiêu phát triển lâu dài, cần huy động vốn lớn và mong muốn hoạt động minh bạch, quy củ. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp lý và quy trình thành lập để tránh những rủi ro không đáng có. Nếu bạn cần tư vấn hoặc hỗ trợ, hãy liên hệ với Công ty Luật TNHH MV qua hotline 090.349.2866.
