Trong nền kinh tế số, quyền sở hữu trí tuệ (SHTT) không chỉ là tài sản vô hình mà còn là đòn bẩy tài chính quan trọng cho doanh nghiệp khởi nghiệp. Nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn góp vốn thành lập công ty bằng chính sáng chế, phần mềm, nhãn hiệu… của mình. Tuy nhiên, hoạt động này dễ bị nhầm lẫn với các hình thức thương mại hóa khác như chuyển nhượng, cấp phép, cho thuê quyền. Vậy làm sao để phân biệt và nhận diện đúng bản chất pháp lý của việc góp vốn bằng quyền SHTT? Cùng Công ty Luật TNHH MV phân tích chi tiết trong bài viết sau.
1. Cơ sở pháp lý về góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
-
Luật Doanh nghiệp 2020 – Điều 35, 36: Về tài sản góp vốn;
-
Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2022 – Điều 138, 139;
-
Bộ luật Dân sự 2015 – Điều 105, 295: Quy định về tài sản và tài sản bảo đảm;
-
Các văn bản hướng dẫn của Bộ Khoa học & Công nghệ, Bộ KH&ĐT.
2. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là gì?
Theo khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Tài sản góp vốn là tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…”
Tức là, quyền SHTT hoàn toàn có thể được sử dụng để góp vốn thành lập công ty, trở thành phần vốn góp của cổ đông/thành viên trong vốn điều lệ doanh nghiệp.
3. Các hình thức thương mại hóa quyền sở hữu trí tuệ phổ biến
Trước khi phân biệt, cần hiểu các cách thức phổ biến để khai thác giá trị của quyền SHTT:
| Hình thức | Khái niệm | Chuyển giao quyền sở hữu? |
|---|---|---|
| Góp vốn | Góp tài sản trí tuệ để đổi lấy phần vốn góp trong doanh nghiệp | Có (góp toàn bộ hoặc một phần quyền) |
| Chuyển nhượng | Chuyển quyền sở hữu cho bên nhận, không còn sở hữu | Có |
| Cấp phép sử dụng | Cho người khác sử dụng quyền trong phạm vi thỏa thuận | Không |
| Cho thuê khai thác | Cho thuê tài sản trí tuệ để sử dụng, thu tiền theo thời gian | Không |
4. Điểm giống nhau giữa các hình thức thương mại hóa
-
Đều là hành vi khai thác giá trị thương mại của tài sản trí tuệ;
-
Có thể mang lại thu nhập, giá trị tài chính hoặc vốn góp cho chủ sở hữu;
-
Đều phải lập thành hợp đồng bằng văn bản, có đăng ký tại cơ quan nhà nước (nếu pháp luật yêu cầu);
-
Phải đảm bảo tài sản có đăng ký và có giá trị pháp lý rõ ràng (giấy chứng nhận bản quyền, nhãn hiệu…).
5. Điểm khác biệt của hoạt động góp vốn bằng quyền SHTT
| Tiêu chí | Góp vốn bằng quyền SHTT | Các hình thức khác (chuyển nhượng, cấp phép) |
|---|---|---|
| Mục đích | Nhận phần vốn góp trong doanh nghiệp | Thu tiền từ việc chuyển nhượng hoặc cho thuê |
| Tư cách pháp lý | Trở thành thành viên/cổ đông của công ty | Không gắn liền với tư cách sở hữu doanh nghiệp |
| Thời hạn sử dụng | Theo thời hạn tồn tại của công ty (trừ khi rút vốn, chuyển nhượng) | Theo thỏa thuận hoặc thời hạn hợp đồng |
| Chuyển quyền sở hữu? | Có – để định đoạt và ghi nhận vốn góp | Có (chuyển nhượng) hoặc không (cấp phép/cho thuê) |
| Cách định giá | Do các bên định giá và ghi rõ trong điều lệ công ty | Theo thỏa thuận hợp đồng |
6. Điều kiện để quyền SHTT có thể dùng góp vốn
Theo Điều 139 Luật SHTT 2005 (sửa đổi 2022), phải đáp ứng:
- Có giấy chứng nhận quyền sở hữu trí tuệ hợp lệ (nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng…);
- Không bị tranh chấp, không bị hạn chế quyền sở hữu;
- Có thể định giá bằng tiền để xác định tỷ lệ phần vốn góp;
- Làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
7. Lưu ý khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
- Lập hợp đồng góp vốn rõ ràng, ghi nhận đầy đủ thông tin về tài sản, thời điểm góp vốn, cam kết trách nhiệm;
- Đăng ký chuyển quyền sở hữu tại Cục Sở hữu trí tuệ để hợp thức hóa;
- Trường hợp định giá sai có thể ảnh hưởng đến việc phân chia lợi nhuận, điều hành công ty;
- Đảm bảo không trùng lặp chuyển quyền sở hữu (vừa góp vốn vừa chuyển nhượng hoặc cho thuê sai quy định).
